員工持股計(jì)劃管理細(xì)則參考范文

　　第一章 總則

　　第一條 為規(guī)范_________股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“拓維信息”或“公司”)2015年度員工持股計(jì)劃(非公開(kāi)發(fā)行方式認(rèn)購(gòu))(以下簡(jiǎn)稱“本員工持股計(jì)劃”)的實(shí)施，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”)、《中華人民共和國(guó)證券法》(“以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”)、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn)》(以下簡(jiǎn)稱“《指導(dǎo)意見(jiàn)》”)、《中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司關(guān)于上市公司員工持股計(jì)劃開(kāi)戶的有關(guān)問(wèn)題的通知》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《_________股份有限公司章程》(以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”)、《_________股份有限公司2015年度員工持股計(jì)劃(草案)(非公開(kāi)發(fā)行方式認(rèn)購(gòu))》(以下簡(jiǎn)稱“《員工持股計(jì)劃(草案)》”)之規(guī)定，特制定本細(xì)則。

　　第二章 員工持股計(jì)劃的制定

　　第二條 員工持股計(jì)劃所遵循的基本原則

　　1、依法合規(guī)原則

　　公司實(shí)施本員工持股計(jì)劃，嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地實(shí)施信息披露。任何人不得利用員工持股計(jì)劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱證券市場(chǎng)等證券欺詐行為。

　　2、自愿參與原則

　　公司實(shí)施本員工持股計(jì)劃遵循公司自主決定、員工自愿參加的原則，公司不以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參加本員工持股計(jì)劃。

　　3、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)原則

　　本員工持股計(jì)劃參加對(duì)象盈虧自負(fù)，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)，與其他投資者權(quán)益平等。

　　4、員工擇優(yōu)參與原則

　　員工持股計(jì)劃參加對(duì)象需符合公司制定的標(biāo)準(zhǔn)，并經(jīng)董事會(huì)確認(rèn)、監(jiān)事會(huì)核實(shí)。

　　第三條 員工持股計(jì)劃的實(shí)施程序

　　1、董事會(huì)下設(shè)的薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)擬定本員工持股計(jì)劃草案，并通過(guò)職工代表大會(huì)征求員工意見(jiàn)后提交董事會(huì)審議。

　　2、本員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象簽署《_________股份有限公司2015年度員工持股計(jì)劃認(rèn)購(gòu)書》。

　　3、董事會(huì)審議員工持股計(jì)劃草案，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就對(duì)本員工持股計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與本員工持股計(jì)劃發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。

　　4、公司監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)持有人名單進(jìn)行核實(shí)，并對(duì)本員工持股計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與本員工持股計(jì)劃發(fā)表意見(jiàn)。

　　5、公司聘請(qǐng)律師事務(wù)所對(duì)本員工持股計(jì)劃出具法律意見(jiàn)書。

　　6、董事會(huì)審議通過(guò)本員工持股計(jì)劃草案后的2個(gè)交易日內(nèi)，公告董事會(huì)決議、本員工持股計(jì)劃草案及其摘要、獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)等。

　　7、公司發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，并在召開(kāi)股東大會(huì)前公告法律意見(jiàn)書。

　　8、召開(kāi)股東大會(huì)審議員工持股計(jì)劃。股東大會(huì)將采用現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行投票。公司將通過(guò)深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過(guò)上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。

　　9、本員工持股計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)，且非公開(kāi)發(fā)行股票事項(xiàng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，本員工持股計(jì)劃即可以實(shí)施。

　　第四條 員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象

　　(一)員工持股計(jì)劃持有人確定的依據(jù)

　　本員工持股計(jì)劃持有人系依據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理暫行辦法》、《指導(dǎo)意見(jiàn)》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定而確定。公司員工按照自愿參與、依法合規(guī)、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)、資金自籌的原則參加本員工持股計(jì)劃。

　　(二)員工持股計(jì)劃持有人的范圍

　　1、本員工持股計(jì)劃參加對(duì)象應(yīng)與公司或者公司控股公司簽訂正式勞動(dòng)合同，并在公司或者控股公司領(lǐng)取薪酬。

　　2、本員工持股計(jì)劃的持有人應(yīng)符合下列標(biāo)準(zhǔn)之一：

　　(1)上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員;

　　(2)上市公司控股公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員;

　　(3)上市公司及其控股公司的核心及骨干員工。

　　(三)員工持股計(jì)劃參與情況

　　本員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象包括公司部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、上市公司及其控股公司的核心及骨干員工，其中：

　　1、上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員參加人共__________人，分別為_(kāi)____________，合計(jì)認(rèn)購(gòu)本員工持股計(jì)劃份額不超過(guò)420份，其認(rèn)購(gòu)份額占員工持股計(jì)劃的總份額比例約為3.94%;

　　2、其他參加對(duì)象為上市公司及控股公司的核心及骨干員工，合計(jì)認(rèn)購(gòu)本員工持股計(jì)劃份額不超過(guò)10,230份，合計(jì)認(rèn)購(gòu)份額占員工持股計(jì)劃總份額比例約96.06%。

　　公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其他上市公司及其控股公司的核心及骨干員工的認(rèn)繳份額比例具體如下：

　　_________________________

　　公司董事會(huì)可根據(jù)員工實(shí)際繳款情況對(duì)參加對(duì)象名單及其認(rèn)購(gòu)份額進(jìn)行調(diào)整，參加對(duì)象的最終人數(shù)、名單以及認(rèn)購(gòu)員工持股計(jì)劃的份額以員工實(shí)際繳款情況確定。

　　(四)員工持股計(jì)劃持有人的核實(shí)

　　公司監(jiān)事會(huì)將對(duì)有資格參與員工持股計(jì)劃的員工名單予以核實(shí)。

　　第五條 資金來(lái)源與股票來(lái)源

　　(一)員工持股計(jì)劃的資金來(lái)源

　　1、本員工持股計(jì)劃設(shè)立時(shí)的資金總額不超過(guò)人民幣174,660,000元，資金來(lái)源為員工合法薪酬、自籌資金等合法的途徑。

　　2、本員工持股計(jì)劃分為10,650份，每份金額16,400元。單個(gè)員工的認(rèn)購(gòu)金額起點(diǎn)為16,400元，認(rèn)購(gòu)總金額應(yīng)為16,400元的整數(shù)倍。

　　3、參加對(duì)象應(yīng)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)本次非公開(kāi)發(fā)行后，根據(jù)公司付款指示足額繳納認(rèn)購(gòu)資金。未按繳款時(shí)間足額繳款的，自動(dòng)喪失認(rèn)購(gòu)本員工持股計(jì)劃未繳足份額的權(quán)利。

　　(二)員工持股計(jì)劃的股票來(lái)源

　　1、本員工持股計(jì)劃的股票來(lái)源為認(rèn)購(gòu)本公司重大資產(chǎn)重組配套融資中的非公開(kāi)發(fā)行的股票。

　　2、本員工持股計(jì)劃認(rèn)購(gòu)公司非公開(kāi)發(fā)行股票金額不超過(guò)人民幣174,660,000元，認(rèn)購(gòu)股份不超過(guò)10,650,000股，本員工持股計(jì)劃份額所對(duì)應(yīng)股票總數(shù)不超過(guò)公司本次非公開(kāi)發(fā)行后股本總額的1.91%;公司全部有效的員工持股計(jì)劃所持有的股票總數(shù)量累計(jì)不超過(guò)公司股本總額的10%，單個(gè)員工所獲股份權(quán)益對(duì)應(yīng)的股票總數(shù)量累計(jì)不超過(guò)公司股本總額的1%。

　　(三)標(biāo)的股票的價(jià)格

　　1、上市公司本次重大資產(chǎn)重組募集配套資金非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行價(jià)格為16.40元/股，該發(fā)行價(jià)格不低于公司第五屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議決議公告日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%。因此，本員工持股計(jì)劃認(rèn)購(gòu)標(biāo)的股票的價(jià)格為16.40元/股。

　　2、若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，本次發(fā)行價(jià)格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　第六條 員工持股計(jì)劃的存續(xù)、變更、終止和鎖定

　　(一)員工持股計(jì)劃的存續(xù)期

　　1、本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期為48個(gè)月，自上市公司公告標(biāo)的股票登記至本員工持股計(jì)劃名下之日起算。

　　2、上市公司應(yīng)當(dāng)在員工持股計(jì)劃屆滿前6個(gè)月公告到期計(jì)劃持有的股票數(shù)量。

　　3、如相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件對(duì)標(biāo)的股票出售的限制導(dǎo)致標(biāo)的股票無(wú)法在存續(xù)期屆滿前全部變現(xiàn)的，本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限相應(yīng)延期。延長(zhǎng)本員工持股計(jì)劃存續(xù)期限的，應(yīng)經(jīng)公司董事會(huì)和員工持股計(jì)劃持有人會(huì)議同意。

　　(二)員工持股計(jì)劃的變更

　　存續(xù)期內(nèi)，本員工持股計(jì)劃的變更須經(jīng)出席持有人會(huì)議的持有人所持2/3以上份額同意，并提交公司董事會(huì)審議通過(guò)。

　　(三)員工持股計(jì)劃的終止

　　1、本員工持股計(jì)劃存續(xù)期滿后自行終止;

　　2、本員工持股計(jì)劃的鎖定期滿后，當(dāng)本員工持股計(jì)劃所持資產(chǎn)均為貨幣資金時(shí)，本員工持股計(jì)劃可提前終止;

　　3、本員工持股計(jì)劃存續(xù)期屆滿前未全部出售股票的，則在本員工持股計(jì)劃存續(xù)期屆滿前3個(gè)月，經(jīng)出席持有人會(huì)議的持有人所持2/3以上份額同意，并經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期可以延長(zhǎng)。

　　(四)員工持股計(jì)劃購(gòu)買標(biāo)的股票的鎖定期

　　1、本員工持股計(jì)劃認(rèn)購(gòu)上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的鎖定期為36個(gè)月，自上市公司公告標(biāo)的股票登記至本員工持股計(jì)劃名下之日起算。

　　2、本員工持股計(jì)劃基于本次交易所取得上市公司非公開(kāi)發(fā)行的股份，因上市公司分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增等情形所衍生取得的股份，亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。

　　第三章 員工持股計(jì)劃的管理

　　第七條 管理模式

　　1、本員工持股計(jì)劃由公司自行管理，持有人會(huì)議授權(quán)員工持股計(jì)劃管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“管理委員會(huì)”)負(fù)責(zé)員工持股計(jì)劃的具體管理事宜。本員工持股計(jì)劃由上市公司自行管理，不會(huì)發(fā)生管理費(fèi)用。本員工持股計(jì)劃的資金全部用于參與拓維信息本次非公開(kāi)發(fā)行，本次上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的鎖定期為36個(gè)月，自上市公司公告標(biāo)的股票登記至本員工持股計(jì)劃名下之日起算。本員工持股計(jì)劃通過(guò)持有人會(huì)議選舉產(chǎn)生管理委員會(huì)，由管理委員會(huì)根據(jù)本員工持股計(jì)劃規(guī)定履行員工持股計(jì)劃日常管理職責(zé)、代表員工持股計(jì)劃行使股東權(quán)利等職權(quán)。員工持股計(jì)劃管理細(xì)則對(duì)管理委員會(huì)的權(quán)利和義務(wù)進(jìn)行了明確的約定，風(fēng)險(xiǎn)防范和隔離措施充分。

　　2、管理委員會(huì)根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、《員工持股計(jì)劃(草案)》以及本細(xì)則管理員工持股計(jì)劃資產(chǎn)，并維護(hù)員工持股計(jì)劃持有人的合法權(quán)益，確保員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)安全。

　　3、管理委員會(huì)對(duì)本計(jì)劃資產(chǎn)進(jìn)行管理，管理期限為中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)審核通過(guò)員工持股計(jì)劃之日起至員工持股計(jì)劃所持股票全部出售且資產(chǎn)分配完畢并辦理完畢本計(jì)劃注銷之日止。

　　第八條 持有人會(huì)議

　　1、持有人會(huì)議的職權(quán)

　　持有人會(huì)議由全體持有人組成，為本員工持股計(jì)劃的權(quán)力機(jī)構(gòu)。持有人均有權(quán)參加持有人會(huì)議，并按持有份額行使表決權(quán)。持有人會(huì)議行使如下職權(quán)：

　　(1)選舉和罷免管理委員會(huì);

　　(2)審議批準(zhǔn)員工持股計(jì)劃的變更和終止;

　　(3)審議本員工持股計(jì)劃在存續(xù)期內(nèi)是否參與公司配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等融資及資金解決方案;

　　(4)授權(quán)管理委員會(huì)監(jiān)督本員工持股計(jì)劃的日常管理;

　　(5)授權(quán)管理委員會(huì)行使本員工持股計(jì)劃資產(chǎn)所對(duì)應(yīng)的股東權(quán)利;

　　(6)授權(quán)管理委員會(huì)行使本員工持股計(jì)劃資產(chǎn)管理職責(zé);

　　(7)修訂員工持股計(jì)劃的管理規(guī)則;

　　(8)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件或《員工持股計(jì)劃(草案)》及本細(xì)則規(guī)定的持有人會(huì)議其他職權(quán)。

　　2、持有人會(huì)議的召集和召開(kāi)

　　(1)首次持有人會(huì)議由公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理或工會(huì)主席負(fù)責(zé)召集和主持，此后的持有人會(huì)議由管理委員會(huì)負(fù)責(zé)召集，管理委員會(huì)主席負(fù)責(zé)主持;管理委員會(huì)主席不能履行職務(wù)時(shí)，由其指派一名管理委員會(huì)委員負(fù)責(zé)主持。

　　(2)公司董事會(huì)提出本員工持股計(jì)劃的變更方案;管理委員會(huì)委員發(fā)生離職、連續(xù)三個(gè)月不能履行職務(wù)等不適合擔(dān)任管理委員會(huì)委員的情形;或者出現(xiàn)《員工持股計(jì)劃(草案)》及本細(xì)則規(guī)定的需要持有人會(huì)議審議的其他事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)持有人會(huì)議。

　　(3)召開(kāi)持有人會(huì)議，會(huì)議召集人應(yīng)提前5日發(fā)出會(huì)議通知，會(huì)議通知通過(guò)直接送達(dá)、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)至少包括會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、方式，會(huì)議擬審議的主要事項(xiàng)，聯(lián)系人和聯(lián)系方式，發(fā)出通知的日期。

　　3、持有人會(huì)議表決程序

　　(1)本員工持股計(jì)劃每1元出資額為1計(jì)劃份額，每1計(jì)劃份額有一票表決權(quán);

　　(2)首先由主持人宣讀提案，經(jīng)審議后進(jìn)行表決，并形成會(huì)議決議;經(jīng)主持人決定，可以采用通訊方式開(kāi)會(huì)并進(jìn)行表決;主持人應(yīng)在會(huì)議通知中說(shuō)明持有人會(huì)議采取通訊方式開(kāi)會(huì)和進(jìn)行表決的方式、表決意見(jiàn)的寄交方式。

　　(3)選舉管理委員會(huì)委員時(shí)，按得票多少依次當(dāng)選;

　　(4)除選舉管理委員會(huì)委員、變更本員工持股計(jì)劃或本文另有規(guī)定外，每項(xiàng)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)參加大會(huì)的本員工持股計(jì)劃持有人及代理人所持有效表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò);

　　(5)持有人對(duì)提交持有人會(huì)議審議的事項(xiàng)發(fā)表以下意見(jiàn)之一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。

　　(6)持有人會(huì)議應(yīng)當(dāng)推舉兩名持有人代表參加計(jì)票和監(jiān)票。持有人會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)場(chǎng)宣布表決結(jié)果。持有人會(huì)議應(yīng)形成會(huì)議記錄。

　　第九條 員工持股計(jì)劃管理委員會(huì)

　　本次員工持股計(jì)劃通過(guò)持有人會(huì)議選舉產(chǎn)生管理委員會(huì)，管理委員會(huì)由3名委員組成。管理委員會(huì)根據(jù)本員工持股計(jì)劃規(guī)定履行員工持股計(jì)劃日常管理職責(zé)、代表員工持股計(jì)劃行使股東權(quán)利等職權(quán)。

　　1、管理委員會(huì)的職權(quán)

　　管理委員會(huì)應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)、規(guī)章及本員工持股計(jì)劃草案等規(guī)定，行使以下職權(quán)：

　　(1)負(fù)責(zé)召集持有人會(huì)議;

　　(2)代表全體持有人監(jiān)督本員工持股計(jì)劃的日常管理;

　　(3)代表全體持有人暨本員工持股計(jì)劃行使員工持股計(jì)劃資產(chǎn)所對(duì)應(yīng)的股東權(quán)利;

　　(4)代表全體持有人暨本員工持股計(jì)劃行使本員工持股計(jì)劃資產(chǎn)管理職責(zé)(包括但不限于在標(biāo)的股票鎖定期屆滿后出售標(biāo)的股票進(jìn)行變現(xiàn));

　　(5)辦理本員工持股計(jì)劃份額登記;

　　(6)代表全體持有人暨本員工持股計(jì)劃向持有人分配收益和現(xiàn)金資產(chǎn);

　　(7)持有人會(huì)議授予的其他職責(zé)。

　　2、管理委員會(huì)的義務(wù)

　　管理委員會(huì)委員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和《員工持股計(jì)劃(草案)》的規(guī)定，對(duì)員工持股計(jì)劃負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：

　　(1)不得利用職權(quán)收納賄賂或者其他非法收入，不得侵占本員工持股計(jì)劃的財(cái)產(chǎn);

　　(2)不得挪用本員工持股計(jì)劃資金;

　　(3)未經(jīng)持有人會(huì)議同意，不得將本員工持股計(jì)劃資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ);

　　(4)未經(jīng)持有人會(huì)議同意，不得將本員工持股計(jì)劃資金借貸給他人或者以本員工持股計(jì)劃財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

　　(5)不得利用其職權(quán)損害本員工持股計(jì)劃利益。管理委員會(huì)委員違反忠實(shí)義務(wù)給本員工持股計(jì)劃造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　3、管理委員會(huì)主席

　　員工持股計(jì)劃管理委員會(huì)設(shè)主席一名，由管理委員會(huì)全體委員票數(shù)過(guò)半數(shù)以上選舉產(chǎn)生。管理委員會(huì)主席行使下列職權(quán)：

　　(1)主持持有人會(huì)議和召集、主持員工持股計(jì)劃管理委員會(huì)會(huì)議;

　　(2)督促、檢查持有人會(huì)議、員工持股計(jì)劃管理委員會(huì)決議的執(zhí)行;

　　(3)員工持股計(jì)劃管理委員會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　4、管理委員會(huì)會(huì)議

　　管理委員會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，可不定期召開(kāi)，由管理委員會(huì)主席召集和主持。會(huì)議通知于會(huì)議召開(kāi)2日前通知全體管理委員會(huì)委員，通知方式可以為：郵件、電話、傳真等。

　　管理委員會(huì)會(huì)議應(yīng)有1/2以上的委員出席方可召開(kāi)。管理委員會(huì)會(huì)議實(shí)行一人一票制，會(huì)議決議需經(jīng)管理委員會(huì)委員半數(shù)以上通過(guò)方為有效。

　　管理委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由委員本人出席。管理委員會(huì)委員因故不能出席的，可書面委托其他委員代為出席。

　　第四章 員工持股計(jì)劃管理委員會(huì)的選任程序

　　本員工持股計(jì)劃的持有人通過(guò)持有人會(huì)議選出3名委員組成管理委員會(huì)。選舉程序?yàn)椋?/p>

　　(一)發(fā)出通知征集候選人

　　1、持有人會(huì)議召集人應(yīng)在會(huì)議召開(kāi)前5日向全體持有人發(fā)出會(huì)議通知。首次持有人會(huì)議的議案為征集并選舉管理委員會(huì)委員。會(huì)議通知中說(shuō)明在規(guī)定期限內(nèi)征集管理委員會(huì)委員提名。該提名的征集至?xí)�議召開(kāi)前1天截止。

　　2、單獨(dú)或合計(jì)持有份額占公司本員工持股計(jì)劃總份額10%及以上的持有人有權(quán)提名管理委員會(huì)委員候選人。管理委員會(huì)委員應(yīng)為本員工持股計(jì)劃持有人。

　　管理委員會(huì)委員候選人的提名函(單獨(dú)或合計(jì)持有10%及以上份額的持有人簽署)應(yīng)以書面形式在規(guī)定時(shí)間內(nèi)提交給召集人。

　　(二)召開(kāi)會(huì)議選舉管理委員會(huì)委員

　　1、持有人會(huì)議按持有人會(huì)議規(guī)則召開(kāi)。

　　召集人公布征集管理委員會(huì)委員候選人結(jié)果，及有效征集的管理委員會(huì)委員候選人情況。持有人每1元出資為1計(jì)劃份額，每1計(jì)劃份額有對(duì)單個(gè)管理委員會(huì)委員候選人有1票表決權(quán)。

　　2、持有人會(huì)議推選二名持有人計(jì)票和監(jiān)票。管理委員會(huì)候選人按得票多少等額依次確認(rèn)當(dāng)選管理委員會(huì)委員。

　　3、管理委員會(huì)委員的履職期限自當(dāng)選之日起至員工持股計(jì)劃終止，管理委員會(huì)委員發(fā)生變動(dòng)時(shí)，由持有人會(huì)議重新選舉。

　　第十條 員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)

　　1、本員工持股計(jì)劃成立時(shí)認(rèn)購(gòu)人投入的現(xiàn)金資產(chǎn)用以認(rèn)購(gòu)?fù)鼐S信息本次非公開(kāi)發(fā)行的股票，本員工持股計(jì)劃認(rèn)購(gòu)?fù)鼐S信息本次非公開(kāi)發(fā)行股票金額不超過(guò)174,660,000元，認(rèn)購(gòu)股份不超過(guò)10,650,000股。

　　2、本員工持股計(jì)劃所持有的股票、資金為委托財(cái)產(chǎn)，獨(dú)立于拓維信息的固有財(cái)產(chǎn)。拓維信息不得將本員工持股計(jì)劃資產(chǎn)委托歸入其固有財(cái)產(chǎn)。因本員工持股計(jì)劃的管理、運(yùn)用或者其他情形而取得的財(cái)產(chǎn)和收益歸入本員工持股計(jì)劃資產(chǎn)。

　　3、資產(chǎn)構(gòu)成

　　(1)拓維信息股票

　　(2)現(xiàn)金存款和應(yīng)計(jì)利息。

　　(3)資金管理取得的收益等其他資產(chǎn)。

　　第十一條 公司融資時(shí)員工持股計(jì)劃的參與方式

　　本員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，公司以配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等方式融資時(shí)，由持有人代表提交持有人會(huì)議審議是否參與及資金解決方案。

　　第十二條 員工持股計(jì)劃表決權(quán)的放棄

　　員工持股計(jì)劃持有人放棄因參與本員工持股計(jì)劃而間接持有公司股票的表決權(quán)，同時(shí)員工持股計(jì)劃放棄直接持有公司股票的表決權(quán)。

　　第五章 員工持股計(jì)劃的權(quán)益分配

　　第十三條 員工持股計(jì)劃?rùn)?quán)益的處置辦法

　　1、本員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，持有人所持有的本員工持股計(jì)劃?rùn)?quán)益不得退出或用于抵押、質(zhì)押、擔(dān)保、償還債務(wù)。

　　2、本員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，持有人不得轉(zhuǎn)讓所持本員工持股計(jì)劃的份額，亦不得申請(qǐng)退出本員工持股計(jì)劃，離職持有人及績(jī)效不合格持有人按本條第5款及第6款執(zhí)行。

　　3、收益分配

　　標(biāo)的股票鎖定期內(nèi)，在有可分配的收益時(shí)，本員工持股計(jì)劃每個(gè)會(huì)計(jì)年度可以進(jìn)行收益分配，持有人按所持份額占總份額的比例取得收益。

　　4、現(xiàn)金資產(chǎn)分配

　　標(biāo)的股票鎖定期屆滿后的存續(xù)期內(nèi)，管理委員會(huì)陸續(xù)變現(xiàn)本員工持股計(jì)劃資產(chǎn)，并按持有人所持份額的比例，分配給持有人。

　　5、離職持有人

　　標(biāo)的股票存續(xù)期內(nèi)，持有人與拓維信息或其控股公司解除或終止勞動(dòng)關(guān)系的員工，簡(jiǎn)稱“離職持有人”。

　　(1)標(biāo)的股票鎖定期內(nèi)的離職持有人，取消其本員工持股計(jì)劃持有資格，離職持有人不得取得離職日后的收益分配和現(xiàn)金資產(chǎn)分配，且不得行使份額對(duì)應(yīng)的持有人會(huì)議的表決權(quán)等持有人權(quán)益。

　　(2)標(biāo)的股票鎖定期內(nèi)的離職持有人，按照約定方式退出，可以將其持有的本員工持股計(jì)劃持有份額轉(zhuǎn)讓給管理委員會(huì)指定的具備參加本員工持股計(jì)劃資格的受讓人。

　　(3)屬于第十一條第二款持有人喪失勞動(dòng)能力、退休或死亡情形，以及拓維信息出具書面文件確認(rèn)離職持有人與拓維信息或其控股公司解除或終止勞動(dòng)關(guān)系未損害拓維信息利益的，離職持有人所持有的本員工持股計(jì)劃份額的權(quán)益不受本項(xiàng)限制。

　　(4)標(biāo)的股票鎖定期屆滿后的存續(xù)期內(nèi)，離職持有人享有離職日前的收益分配和已經(jīng)賣出標(biāo)的股票而實(shí)現(xiàn)的現(xiàn)金資產(chǎn)分配，離職日后的收益和現(xiàn)金資產(chǎn)分配不得享有。

　　6、不合格持有人

　　標(biāo)的股票鎖定期內(nèi)，持有人應(yīng)遵循公司的《績(jī)效考核管理制度》及《獎(jiǎng)懲制度》，對(duì)于業(yè)績(jī)考核不合格及嚴(yán)重違反公司《獎(jiǎng)懲制度》的持有人，簡(jiǎn)稱“不合格持有人”。

　　(1)不合格持有人，取消其本員工持股計(jì)劃持有資格，不得取得取消持有資格日后的收益分配和現(xiàn)金資產(chǎn)分配，且不得行使份額對(duì)應(yīng)的持有人會(huì)議的表決權(quán)等持有人權(quán)益。

　　(2)不合格持有人，按照約定方式退出，可以將其持有份額轉(zhuǎn)讓給管理委員會(huì)指定的具備參加本員工持股計(jì)劃資格的受讓人。

　　第十四條 持有人發(fā)生喪失勞動(dòng)能力、退休或死亡等情況的處置辦法

　　1、持有人喪失勞動(dòng)能力的，其持有的本員工持股計(jì)劃份額及權(quán)益不受影響。

　　2、持有人達(dá)到國(guó)家規(guī)定的退休年齡而退休的，按照約定方式退出，可以將其持有的本員工持股計(jì)劃持有份額轉(zhuǎn)讓給管理委員會(huì)指定的具備參加本員工持股計(jì)劃資格的受讓人。

　　3、持有人死亡，其持有的本員工持股計(jì)劃份額及權(quán)益不作變更，由其合法繼承人繼續(xù)享有。

　　第十五條 員工持股計(jì)劃期滿后的處置辦法

　　本員工持股計(jì)劃存續(xù)期屆滿后30個(gè)工作日內(nèi)完成清算，并按持有人所持本員工持股計(jì)劃份額占總份額的比例分配剩余資產(chǎn)。

　　第十六條 員工持股計(jì)劃應(yīng)承擔(dān)的稅收和費(fèi)用

　　1、稅收

　　本計(jì)劃涉及的各納稅主體應(yīng)根據(jù)國(guó)家稅收法律、法規(guī)履行其納稅義務(wù)。

　　2、費(fèi)用

　　(1)證券交易費(fèi)用

　　員工持股計(jì)劃應(yīng)按規(guī)定比例在發(fā)生投資交易時(shí)計(jì)提并支付交易手續(xù)費(fèi)、印花稅等。

　　(2)其他費(fèi)用

　　除交易手續(xù)費(fèi)、印花稅之外的其他費(fèi)用，由持有人代表根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及相應(yīng)的協(xié)議，從員工持股計(jì)劃資產(chǎn)中支付。

　　第六章 附則

　　第十七條 公司實(shí)施本員工持股計(jì)劃的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)處理及其稅收等問(wèn)題，按有關(guān)財(cái)務(wù)制度、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、稅務(wù)制度規(guī)定執(zhí)行;

　　第十八條 本員工持股計(jì)劃的解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。

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